Sevgilisi Mary Janeden ayrılan Peter ona gerçek kimliğini açıklayıp açıklamamak arasında kaldığı için oldukça zor bir dönem geçirmektedir. kararsızlık içine düştüğü bu esnada Mary Janein, patronun oğlu Johnla birlikte olmaya başlaması iyice canını sıkar. Bunlara, halasının mali sıkıntıları ve hayattaki tek dostu Harry Osborneun, babasının ölümünden kendisini sorumlu tuttuğu için Peterdan uzaklaşması onu depresyonun eşiğine getirmiştir. Bu esnada, yeni düşmanı Doktor Ahtapotun ortaya çıkmasıyla Peter Parkerın hayatı içinden çıkılmaz bir hal alacaktır.