İki yıl geçti. Sébastien ergenlik çağının başlarında ve Belle üç sevimli köpek yavrusunun annesi oldu. Pierre ve Angelina, dağını terk etmeyi reddeden Sebastieni büyük ölçüde üzecek şekilde evlenmek ve başka bir yerde yeni bir hayatın hayalini kurmak üzeredir. Bellein eski efendisi Joseph, köpeğini geri almaya kararlı bir şekilde ortaya çıktığında, Sébastian, arkadaşını ve onun küçüklerini korumak için elinden gelen her şeyi yapmak zorunda kalacak.

Lawrence (Michael Caine) nazik ve usta bir sosyete dolandırıcısı, Freddy (Steve Martin) ise sadece bir sahtekardır. Lawrence, Freddy deki sahtekarlık cevherini görünce onu kendinden uzaklaştırmaya çalışır fakat, Freddy yanından ayrılmaz. Bunun üzerin Lawrence hırsızlık ve dolandırıcılık konusunda Freddye ders vermeye başlar. Yalnız dersler ilerledikçe aralarında bir rekabet baş gösterir. En sonunda otelin lobisinde gördükleri bir bayanın 50.000 dolarını almak üzere bahse girerler.