Güney Boston’da büyümüş olan genç çaylak Billy Costigan’a, Costello’nun çetesine sızma görevi verilir. Billy, Costello’nun güvenini kazanmaya çalışırken, “Güney Yakası”nın sokaklarından gelen bir başka genç polis Colin Sullivan da eyalet polis teşkilatında basamakları hızla tırmanmaktadır. Üstlerinin bilmediği şey, Colin’in Costello için çalıştığı ve suç patronunun polisin hep bir adım önünde olmasını sağladığıdır. Her iki adam da, içine sızdıkları organizasyonun planları ve karşı planları hakkında bilgi toplarken, sürdürdükleri çifte yaşamları yüzünden oldukça zorlanmaktadırlar. Ama hem gangsterler hem polisler aralarında bir köstebek olduğunu anlayınca, Billy ve Colin sürekli olarak düşman tarafından yakalanma tehlikesiyle karşı karşıya kalırlar.

Cybertron gezegeni başka mekanizmalara kolayca dönüşebilme yeteneğine sahip olan robotların gezegenidir. Bu robotlara Transform denir. Her Transformer’in kendine özgü bir dönüşerek değişme şekli vardır.Transformer’lar iki farklı kampa bölünmüşlerdir. Bir tarafta kısaca Autobotlar denen iyi robotlar vardır. Diğer tarafta ise şeytani ruhlu ve kötü niyetli Decepticonlar vardır. Cybertron gezegeninde Energon Küpleri adı verilen yakıt stoklarının azalması üzerine her iki taraf yeni kaynak arayışıyla uzay yolculuğuna başlar. Yeni enerji kaynağı arayışları onları ihtiyaç duydukları mineraller ve kimyasallar açısından çok zengin olan dünya gezegenine getirecektir.

Olayların ardından 10 yıl geçmiştir. Sidney Prescott, olanların yükünü yazarak atlamayı başarmıştır. Bundan sonraki hayatını huzurlu geçirmeyi planlamaktadır; ta ki eski dost yüzünü tekrar gösterene dek...