Doğulu bir ailede yetişen edebiyat hocası Mehmet Bülbül'ün tayini Özel Çamlıca Lisesi'ne çıkar. Öğrenciler ilk başta yeni gelen hocalarına yukarıdan bakarlar. Mehmet Hoca, ilk başta bu duruma aldırış etmese de daha sonra ailesinin küçük görülmesine dayanamaz. Bu arada Hafize Ana'nın kızı Nazlı da okulda okumaktadır. Ancak fakirliğinden utanan Nazlı, annesinden köşe bucak kaçmaktadır. Mehmet Hoca, diğer öğrencileriyle olduğu gibi Nazlı'yla da yakından ilgilenir ve onun sorunlarını çözmesine yardımcı olur.

Kadri ve Cem birbirinden vazgeçemeyen iki yakın dosttur. Cem yaşadığı ve hayal kırıklığıyla sonuçlanan büyük aşkından bunalıma girmiş ve onu hayata döndürmek yine Kadri’ye düşmüştür. Cem’in kadim dostu, başına her belayı açan, alışveriş merkezlerinde palyaçoluk yapan Kadri, onu içine düştüğü bu bunalımdan kurtarmayı kendine bir borç bilir ve arkadaşını aldığı gibi, kendine gelmesi için ayarladığı Antalya’nın en güzel oteli Dionysos Oteli’ne götürür. Kadri, arkadaşının bu zamanında ona her şekilde destek olmayı sürdürmeye çalışırken, Cem’in eski sevgilisi Betül de, yeni edindiği sevgilisi Hakan ile aynı tatil köyüne gelirler. Bir dizi sürprizlerle karşılaşan Kadri ve Cem, kendilerini hiç tahmin etmedikleri birbirinden komik olayların içinde bulur. Yüreğinin götürdüğü yerde, karanlıklar içinde kalan Cem, Kadri’nin götürdüğü yerde mutluluğu bulabilecek midir?