Başarılı bir elmas hırsızı olan Miles Logan, olaylı bir soygunla çaldığı elmasları o civardaki inşaatı devam eden bir binanın havalandırma kanalına saklar. Polis onu tutukladığı anda, kendi kendine devamlı olarak "üçüncü kat, kuzey tarafı, beşinci köşe ve büyük kanal" diyerek elması koyduğu yeri ezberlemeye çalışır. Miles, iki yıl hapis yattıktan sonra salı verilir. Tabi ki hapishaneden çıkar çıkmaz elmasları koyduğu yere gider. Ama gittiğinde tam bir şok geçirir. Elmasları koyduğu inşaat, Los Angles Polisinin 37. Bölge Merkezi olmuştur. Zaman geçmeden kendini toplayan Miles, elmasları almanın yollarını denemeye başlar.

Apayrı dünyalara sahip milyoner Edward ile araba tamircisi Carter’ın yolları, kanser hastalığı sebebiyle bir hastane odasını paylaşmalarıyla kesişir ve sadece iki ortak noktaları olduğunu keşfederler: Hayatlarının kalan kısmını yapmak istedikleri her şeyi yaparak geçirme arzusu ve kendileriyle barışma ihtiyacı. Hayatları boyunca yapmak istedikleri herşeyin bir listesini yapıp hastaneyi terkeden iki arkadaş, birlikte araba seyahatine çıkarlar ve bu süreçte dost olup, hayatı dolu dolu, hoşgörü ve mizahla yaşamayı öğrenirler.