Yenilmezler ile yaşadığı maceranın büyüsüne kapılan genç Peter kendini kanıtlama isteğiyle dolup taşan bir gençtir. Ancak yaşı gereği birçok farklı sorumluluğu vardır. May halası ile yaşayan genç Peter bir yandan da ona göz kulak olan Demir Adam ile arkadaşlığını ilerletmiştir. Okul hayatına alışmaya ve sıradan bir genç gibi yaşamaya çalışan Peter'ın aklında ise suçla savaşmak ve dünyayı daha güvenli bir hale getirmek vardır. Vulture yepyeni bir düşmanı yaşadığı şehre gönderdiğinde ise Peter'ın kendini gösterme fırsatı çıkacak, ancak en değerli gördüğü herkes tehdit altında olacaktır...

Bir tıp öğrencisi grubu, ölüleri diriltecek bir yol keşfetmişlerdir. Bunu çeşitli hayvanlar üzerinde başarıyla uygularlar. Ekibin üyelerinden Zoe (Olivia Wilde) bir kaza sonucu öldüğünde, arkadaşları aynı işlemi onun üzerinde de denerler. Zoe hayata geri döner, ancak geri dönen, tanıdıkları arkadaşları değildir.