İflasın eşiğine gelen George Bailey (James Stewart) bir Noel gecesinde kendini nehre atarak intihar etmek üzeredir. Doğduğundan bu yana aynı küçük kasabada yaşayan Bailey kendisini buraya ve insanlarına adamış, hoşgörülü, güvenilir ve yardımsever bir insandır. Büyük bunalımı hasarsız atlatmış,babasından devraldığı konut ve finans şirketi aracılığı ile kasabalıların neredeyse tamamını konut sahibi yapmıştır. Bu arada para kazanmayı, mimar olma fırsatını,dünyayı gezmeyi, kısaca tüm hayallerini ertelemek zorunda kalmıştır. Kasabaya yaptığı bunca iyilik kötü yürekli banker Henry F. Potter (Lionel Barrymore)ın çıkarları ile çakışır. Potter, Baileyin sürekli peşindedir artık.Birgün aradığı fırsat çıkar ve Finans şirketine ait önemli bir miktarda para Baileyin alkolik ve yaşlı amcası Billy Bailey (Thomas Mitchell)in dalgınlığı sonucunda Potterın eline geçer. Banka müfettişlerinin yaptığı bir denetlemeden sonra şirketin açığı ortaya çıkar. Bu iflas ve tutuklanma anlamına gelmektedir...

2525’de insanoğlu uzayda kolonileşmeye başlamıştır. Bir grup askeri öğrenci insan isyancılara karşı savaşmak için eğitilmektedir. Bu öğrencilerden biri olan Thomas Laskey’in bir asker olarak yeteneklerinden ve savaşla ilgili görüşlerinden şüphe eder. Kendisiyle bir iç mücadele yaşarken, gezegen bilinmeyen bir uzaylı ırkı tarafından istila edilir. Saldırı esnasında sendeleyen Laskey ve ekip arkadaşları efsanevi SPARTAN-II süper askerlerinden biri olan John-117 tarafından kurtarılıyor. John, Laskey’e bir asker olarak sahip olduğu potansiyeli gerçekleştirmesini ve bir lider olarak insanlığın şimdiye kadar hiç karşılaşmadığı kadar tehlikeli olan bir düşmana karşı savaşmasını sağlamak zorundadır...