Bir sokak şarkıcısı olan Naciye’nin ünlü bir solist oluşunu konu edinir. Naciye, küçük meyhanelerde şarkı söylemektedir. Kemal ise tüm İstanbul gazinolarını elinde tutan biridir. Bir gün tesadüfen Naciye’nin sesini duyan Kemal, onu büyük bir şarkıcı yapmaya karar verir. Naciye, kendini geliştirebilmek için pek çok alanda ders alır. Bu dersler esnasında tanıştığı piyanist Ferdi ile birbirlerine âşık olurlar. Fakat Naciye’ye âşık olan başka biri daha vardır.

Yıl 2003, eski Hababam Sınıflarının okulu olan Özel Çamlıca Lisesi hala eğitim ve öğretime devam etmektedir. Okul sahibi vefat etmiş, okulu oğlu Deli Bedri (Mehmet Ali Erbil) tarafından işletmektedir. Okuldaki Hababam geleneği de tüm hızıyla devam etmekte ve okuldaki tüm öğretmenler bu sınıftaki öğrencilerin bin bir türlü oyunlarından yılmış kaçacak yer arar olmuşlardır. Tüm bunları fırsat bilen Deli Bedri lakaplı okul sahibi okulu kat karşılığı müteahite satıp yerine plaza yapılmasını arzulamaktadır. Onun bu hayalinden haberdar olan okul müdiresi Fatoş Hoca (Hülya Kocyiğit) okulun satılma bahanesi olan Hababam Sınıfı ile mücadele edebilmek için eski Hababamcılardan yardım ister. Olaylar Deli Bedri’nin okulu sattığını söylemesiyle tırmanır ve herkesi çok büyük bir bir sürpriz bekler.

Filmdeki olaylar, 1960 yılında, 27 Mayıs askeri müdahalesinden bir buçuk ay önce Antakya’nın Harbiye beldesinde cereyan ediyor. Türkiye’nin 27 Mayıs öncesi içinde bulunduğu ekonomik ve politik kriz, Harbiyeli bir ailenin trajik öyküsüyle yansır.Cemal’in DPli babası ile CHPli amcası arasında, politik tercihleri yüzünden devamlı bir kavga vardır. İki kardeş birbirinin yüzünü bile görmemek için evlerinin bulunduğu ortak avluyu, yüksekçe bir duvar inşa ederek bölerler. Fakat bu duvar birbirlerine sataşmalarını ve duvara merdiven dayayıp duvarın tepesinde birbirlerini hırpalamalarını engellemez...Aile efradı arasındaki sonu gelmez kavgalar, suçlamalar ve nedenini bilmedikleri nefret ironik bir dille anlatılırken, kasabalıların rüyalarını anlattıkları Harbiye Şelalesinin öyküsü, lirik bir şekilde araya girer.

Gülşah dadılarını evden kaçıran afacan bir çocuktur. Babasının evlenmesini de kesinlikle istememektedir. Fakat son buldukları tecrübesiz bir dadı onu yola getirecektir.

İki çocuklu Ayşe, metres oturduğu kocasını, nikâh kıymayıp oyaladığı için öldürür. Tutukevinde, kaçmak için topal gardiyanla ilişki kurar ve erkeksizlik nedeniyle onunla birlikte olur.