Bilbo Baggins, korkunç ejderha Smaugdan Cüce Krallığını geri almak için çıkılan yolculuğa katılıyor. Aniden çıkagelen Gandalf tarafından bir grup Cüceye katılması istenir. Her çeşit yaratıkların bulunduğu yaban ellerde bu cüce grubu ile kendini bir maceranın ortasında bulur. Erebora vardıktan ve Smaug ile karşılaştıktan sonra Beş Ordu güçlerini birleştirerek, Orta Dünyanın kaderini belirleyecek bir savaşa başlar.

Bilbo Baggins, Büyücü Gandalf ve Thorin Meşekalkan’ın 13 cüceyle birlikte, Yalnız Dağ’ı ve kayıp Erebor Cüce Krallığı’nın bulmak için yola koyulduğu serüven devam ediyor. Grup, doğuya doğru ilerlerken önce Göl kasabasına, oradan da nihayet Yalnız Dağ’a gider. Burası en büyük tehlikeyle, tüm yaratıklar içinde en korkutucu olanıyla Ejderha Smaug’la karşılaşıp yüzleşecekleri yerdir.

Bir dönemin favori savaş oyunu olan Amiral Battının hikayesinden uyarlanan filmde Teğmen Alex Hopper Amerikan ordusuna bağlı John Paul Jones savaş üssünde görevli bir subaydır. Hopper’ın ağabeyi Stone ise USS Sampson üssünün komutanıdır. Alex Hopper orduda görevli fizyoterapist Sam ile nişanlıdır ve Samin babası da iki erkek kardeşin kumandanı olan Amiral Shanedir. Bu ekip dünyayı tehdit eden süper güçlere karşı 3 koldan, denizden, karadan ve havadan büyük bir hayatta kalma mücadelesi verecektir.