Peri masallarının büyüleyici dünyasında mutlu bir şekilde yaşayan güzel prenses Giselle, kötü ruhlu kraliçenin gazabına uğrar. Aniden içine düştüğü yeni ve zorlu çevresinde hiçbir şeyin peri masallarındaki "sonsuza kadar mutluluk"kavramına uygun işlemediğini görünce şok olur. Hikaye kitaplarındaki tarzdaki bir romantizm, acaba gerçek dünyada varlığını koruyabilecek midir?

Bir zamanların büyük uyuşturucu baronlarından Carlito Brigante (Al Pacino) , kokain bağımlısı avukatı tarafından (Sean Penn) bir teknik hata sonucu hapisten çıkarıldığı zaman, yeni bir başlangıç yapmaya kararlıdır. Artık "kirli" işlerden elini eteğini çektiğini ilan ederek yeraltı dünyasını altüst eden Brigante, ikinci sınıf bir gece kulübünün idaresini ele alır, eski kız arkadaşıyla (Penelope Ann Miller) bir araya gelir ve kendine yeni bir hayat kurmaya başlar. Ama attığı her adımda karşısına çıkan eski ortakları ve isim yapmaya çalışan genç suçlular onu yoldan çelmeye kararlı gibidir... Tüm iyi niyetlerine rağmen, Brigante'nin kimi zaman yersiz sadakati ve eski moda "onuru" onu, peşini bırakmamaya kararlı görünen geçmişiyle vahşet dolu bir ölüm - kalım savaşına sürükleyecektir...