Filmde, bir Türk binbaşının bir Alman ajanla yaşadığı aşk ilişkisi anlatılır. İkinci Dünya Savaşı başlar ve Almanlar Avrupa’da hızla ilerler. Alman lider Hitler, Türkiye’yi savaşmadan ele geçirmek ister. Bu yüzden Ankara Ekspresi adını verdikleri bir plân yaparlar. Yaptıkları plânla bir ay sonra Türkiye’ye beş yüz Alman casus getirilecektir. Böylece askeri bir işgalle vazife başındaki Türkler ele geçirilecektir. Türkiye’deki casuslardan Binbaşı Kolman, Hilda ve Maximillian plânı uygulamaya başlar. İlk önce Londra’dan Orta Şark Plânı için gönderilen Binbaşı Jackson’ı kaçırırlar. Ne var ki kısa sürede Türk Gizli Teşkilatı’na ifşa olurlar. Binbaşı Seyfi, Ankara Ekspresi harekâtını durdurmak için görevlendirilir. Alman ajanların peşine düşer ve Hilda ile tanışır. Birbirlerinin gizli görevinden habersiz olan Seyfi ile Hilda arasında bir aşk yaşanacaktır.

1950lerin Türkiyesi... Demokratik partinin iktidara gelmesiyle değişenler ve bunların tam ortasında Anadoluda kendi yağları ile kavrulan, sade yaşamları ile günlerini geçiren Antep halkı... Anteplilerin sakin hayatlarına renk katan tek şey, sinemadır. En keyifli zamanlarını sinemanın büyülü dünyasında geçirirler. Dertler, tasalar birkaç saatliğine de olsa gerçek dünyada bırakılır. Şehrin en büyük sinemasının sahibi Nakip Ali, ellili yaşlarında, bir İstiklal Savaşı gazisidir. Ne zaman parlayacağı belli olmayan bu adam, her şeye rağmen, neşeli gözükmeye çalışır. İnsanlar onun bu gelgitli haline alışmıştır. Nakip Ali en yakın arkadaşının vasiyeti üzerine onun oğluna bakmaktadır.

Batumdaki bir yetimhanede büyüyen Katya isimli genç kız için yetimhaneden ayrılma zamanı gelmiştir. Kapıdan çıktığı an gizemli bir kadınla karşılaşır ve kadından Trabzonda yaşamakta olan Yunus isimli bir denizcinin kızı olduğu gerçeğini öğrenir. Yunus Kaptanı bulmak için yollara düşen Katya, Trabzona geldiğinde hiç de umduğu bir tabloyla karşılaşmaz. Öte yandan yıllardır yurtdışında bir kızı olduğu gerçeğinden habersiz yaşayan Yunus, bir aile kurmuş ve kendi halinde yaşamaktadır. Tutucu bir muhitte yaşayan Yunus, Katya ile karşılaştığında genç kızı kabul etmeyecek ve Katyayı tüm Ruslara fahişe gözüyle bakmaya alışmış bu çevrede yapayalnız bırakacaktır.

Komser (Kadir İnanır) karakolunu tiyatro stüdyosuna çevirip, kanser kızının(Pelin Batu) tiyatro tutkusunu gerçekleştirebilmek için gözaltındaki tutuklulara 'Pamuk Prenses ve Yedi Cüceler' i oynatır. Bununla yetinmeyip karakolun bahçesine 'Vatansever Şekspir' anıtını diken Komser, kızını çok istediği yarışmaya katabilmek için bir savcıya silah çeker.

Filmde, iki kabadayı arasındaki güç savaşı konu edilir. Meşhur kabadayı Arap Abdo, dört yıl hapse mahkûm edilir. Diğer kabadayılardan Saraylı Muhittin, Abdo’nun yokluğundan faydalanmak ister. Abdo’nun adamlarına engel olarak haraç aldıkları yerleri kendisine bağlar. Abdo’nun koruması altında olan iş yerlerinde huzursuzluk çıkarır. Bir süre sonra Arap Abdo, hapisten erken tahliye olur ve olanları öğrenir. Arap Abdo, yokluğunda düzeni bozan Muhittin’den intikam almaya çalışacaktır.

Veli (Kartal Tibet) ile Ali (Kadir İnanır) birbirlerinden tümüyle farklı karakterlere sahip iki kardeştir. Fırıldak Ali çapkınlık, hırsızlık ve dolandırıcılıkla gününü gün ederken, Veli ise hamallık yaparak gece-gündüz demeden çalışıp, sevdiği kızla evlenebilmek için başlık parası biriktirmektedir. Küçük yaşta ayrıldıkları için birbirlerini tanımayan bu iki zıt kardeşten Ali, kendisini bir çetenin önemli adamı gibi gösterip sağdan soldan haraç toplamaktadır. Fırıldak Ali, annesi ile birlikte bir otel lobisinde tanıştığı Peri (Gülşen Bubikoğlu) ve babası Nurullah Bey’e kendilerini zengin gibi tanıtırlar. Amaçları para sızdırmaktır. Bu arada oyununu anlayan çeteden kaçarken Veli ile çarpışır. Ona yemek ısmarlar. Öyküsünü öğrenir. Veli’ye çok zengin biri olduğunu söyler ve elindek

Kendisine kalan mirası alacağı günü bekleyen Nihal, miras davasını kaybedince büüyk bir yıkıma uğrar. Mirası alamaması Nihalin iflasına neden olur. Bu olayın ardından Nihalin kızı Şermin, nişanlısı Ekrem tarafından terk edilir. Terk edilmenin acısını yaşayan Şermin, ani bir karar vererek kendisini seven Selim ile evlenir. Hala aklı Ekremde olan Şermin, bu süreci atlatabilmesi için Selimden yardım ister. Ancak Şermin beklediği yakınlığı bir türlü göremez. Şerminin artık tek amacı kendisinden uzak duran kocasının kalbini kazanmak olur.