Yıl 2003, eski Hababam Sınıflarının okulu olan Özel Çamlıca Lisesi hala eğitim ve öğretime devam etmektedir. Okul sahibi vefat etmiş, okulu oğlu Deli Bedri (Mehmet Ali Erbil) tarafından işletmektedir. Okuldaki Hababam geleneği de tüm hızıyla devam etmekte ve okuldaki tüm öğretmenler bu sınıftaki öğrencilerin bin bir türlü oyunlarından yılmış kaçacak yer arar olmuşlardır. Tüm bunları fırsat bilen Deli Bedri lakaplı okul sahibi okulu kat karşılığı müteahite satıp yerine plaza yapılmasını arzulamaktadır. Onun bu hayalinden haberdar olan okul müdiresi Fatoş Hoca (Hülya Kocyiğit) okulun satılma bahanesi olan Hababam Sınıfı ile mücadele edebilmek için eski Hababamcılardan yardım ister. Olaylar Deli Bedri’nin okulu sattığını söylemesiyle tırmanır ve herkesi çok büyük bir bir sürpriz bekler.

Sıcak bir yaz gecesi Ece, Amerika’dan yeni dönmüş olan Cenk ile birlikte Cenk’in kaldığı eve giderler. Bu sırada aralarındaki küllenmiş aşk alevlenir gibi olur. Cenk’in yakın dostu aldatılmak üzeredir. İkili birden evde yalnız olmadıklarını fark eder. Bir hırsızlık girişimi olur. Hırsızlığı ardından işlenen bir suç takip eder. Ece gider, Faruk gelir. Üç insan hem birbirlerinden sakladıklarıyla hem de bir suçla baş etmeye çalışır. Ancak bu düşündükleri kadar kolay olmayacaktır. Büyük şehirlerde yaşanan hayatların arasındaki karmaşık ilişkilerin, derin yaraların ve hayatın kırgınlığının sorgulandığı filmde, bu üç karakterin hayatlarını sonsuza kadar değiştirecek bir olaylar silsilesi yaşanır.