Kızını tek başına büyütmek zorunda kalan Kemal öğretmen, kızının eğitimine fazla kafa yorarken onun oyun arkadaşı olmayı unutmuştur. Küçükken işlerinden ötürü onunla ilgilenemeyen babasıdan şikayetçi olan Deniz öğretmen ise Kaktüs Koleji’ni ele geçirip satmayı planlamaktadır. Kemal öğretmen hem kızı ile kaçırdığı zamanı telafi etmek hem de çocukların ne kadar değerli olduğunu kızına kanıtlamak için ederek Deniz öğretmene bir yarış teklif eder. Deniz öğretmen yarışmayı kazanacağını düşündüğünden teretsüzsüz teklifi kabul eder.  Ancak birbirinden özel, yetenekli çocuklardan oluşan takım işin rengini değiştirecektir.

TCDD için makinist olarak çalışan Uğur (Alican Yücesoy), eşi Handan ve iki çocuğuyla birlikte yaşamaktadır. Günün birinde depo şefliğine terfi ettirilir ve Sivas'ın Divriği ilçesine tayini çıkar. Bu tayinle birlikte artık 'lojman'da yaşamaya başlayacak aileyi 12 Eylül'ün giderek yaklaştığı bir dönemde, taşınma ve yeni yerlerine uyum sağlama çabaları beklemektedir.Filmin çekimlerinin bir kısmı Burdur'da yapıldı.