Gözünü yükseklere diken profesyonel bir hırsız ve uzman ekibi, 12.000 metre yükseklikte seyreden bir uçaktaki kasadan 500 milyon dolar değerindeki altını çalmaya kalkışır.

Filmde, Robin Hood un  Haçlı Seferlerinden dönüşünün sonrası ele alınıyor. Robin Hood, dönüşüyle birlikte yolsuzluk ve kötülük dolu bir Sherwood Ormanı ile karşı karşıya kalır. Bir dizi kanun kaçağı ile ortaklık kuran Hood, işleri eline alarak Sherwoodu kötülüklerden temizlemeye çalışır.

Stanton ‘Stan’ Carlisle, kasaba kasaba dolaşan bir karnavalın ekibine katılmıştır. Amacı ise Matmazel Zeena'nın ve alkolik kocası Pete'in "zihin okuma" numaralarının sırrını çözmektir. Ancak bu konuda bir türlü başarılı olamamıştır. Ancak Pete öldüğünde, Zeena Stan'i ortağı olarak kabul etmeye zorlanır. Kısa sürede Stan, insanları manipüle edip dolandırma işinde Zeena'nın rahmetli eşinden çok daha yetenekli olduğunu kanıtlar. Hırslanan Stan, dolandırıcılık oyununu kendi başına da yapabileceğine inanmaya başlar. Ancak Zeena ile rekabete giriştiğinde hiç ummadığı tehlikelerle yüzleşmek zorunda kalacaktır...