1939 yılında, Nazi Almanya’sının tehlike sinyalleri verdiği dönemde, Almanya’nın zengin ailelerinin Nasyonal Sosyalist partiye uygun eğitim görmeleri için kızlarını İngiltere’nin bir sahil kasabasında, dil eğitimleri için okula yazdırırlar. Okuldaki öğretmenlerden biri, hem Almanya’daki Nazi gücünün yükselişinin ardındaki tehlikeyi sezmekte ve olacakları az çok tahmin etmektedir. Bu nedenle, okulda ve ülkesinde bu tehlikeyi insanları anlatmak için çalışmalar başlatır. Her ne kadar başarılı olduğunu düşünse de, çevresindeki ve okulun üst yöneticileri, asıl problemin kendisi olduğunu düşünmeye başlamaktadır. Artık, İkinci Dünya Savaşı’nın başlamasına çok kısa bir süre kalmıştır ve casusluk ve vatana ihanet komploları arasında kalan öğretmen, tehlikenin gerçek olduğuna insanları ve yetkilileri inandırmaya çalışmaktadır.

Lawrence (Michael Caine) nazik ve usta bir sosyete dolandırıcısı, Freddy (Steve Martin) ise sadece bir sahtekardır. Lawrence, Freddy deki sahtekarlık cevherini görünce onu kendinden uzaklaştırmaya çalışır fakat, Freddy yanından ayrılmaz. Bunun üzerin Lawrence hırsızlık ve dolandırıcılık konusunda Freddye ders vermeye başlar. Yalnız dersler ilerledikçe aralarında bir rekabet baş gösterir. En sonunda otelin lobisinde gördükleri bir bayanın 50.000 dolarını almak üzere bahse girerler.