Leonard Shelby, pahalı takım elbiseler giyer, son model bir Jaguar kullanır; bunun yanında ucuz, tanınmamış motellerde konaklar ve ödemelerini hep nakit parayla gerçekleştirir. Başarılı bir iş adamı görüntüsündedir... Ancak Leonard'ın tek işi intikam almaktır; karısının ırzına geçip öldüren adamın peşindedir. Şüpheleri polis tarafından dikkate alınmayan Leonard'ın yaşamındaki tek mücadelesi, adalet arayışı uzerine kurulmuştur. Katili belirlemesinde ise büyük bir zorlukla karşı karşıyadır. Leonard'ın nadir görülen, tedavisi olmayan bir hafıza kaybı hastalığı vardır. "Kaza" oncesi olayları tüm ayrıntılarına kadar hatırlayabilen Leonard, 15 dakika önce ne olduğunu, ne yaptığını, nereye gittiğini ve neden gittiğini bilememektedir.

Bölge Başsavcısı Harvey Dentin ölümünün ardından Batman, savcının itibarının zedelenmemesi için Dentin işlediği suçlardaki sorumluluğunu üstlenmiştir ve bundan dolayı Gotham Polis Teşkilatı tarafından aranmaktadır. 8 yıl sonra Batman, gizemli kadın Selina Kyle ve Gotham polislerini köşeye sıkıştıran yeni suç örgütü lideri acımasız Bane ile karşılaşmıştır. Kara Şövalye, kendisini düşman olarak gören şehrini korumak için bir kez daha ortaya çıkmıştır.

Leonardo DiCaprio bu yapımda, çok yetenekli bir hırsız olan "Dom Cobb " ile karşımızda. Uzmanlık alanı, zihnin en karanlık ve savunmasız olduğu rüya görme anında, bilinçaltının derinliklerindeki değerli sırları çekip çıkarmak ve onları çalmaktır. Cobb'un bu nadir insanlarda görülebilecek yeteneği, bu ender rastgelinebilecek mahareti, onu kurumsal casusluğun tehlikeli yeni dünyasında aranan bir oyuncu yapmıştır. Aynı zamanda bu durum onu uluslararası bir kaçak yapmış ve sevdiği herşeye malolmuştur. Cobb'a içinde bulunduğu durumdan kurtulmasını sağlayacak bir fırsat sunulur. Ona hayatını geri verebilecek son bir iş; tabi eğer imkansız 'başlangıç'ı tamamlayabilirse. Mükemmel soygun yerine, Cobb ve takımındaki profesyoneller bu sefer tam tersini yapmak zorundadır; görevleri bir fikri çalmak değil onu yerleştirmektir. Eğer başarırlarsa, mükemmel suç bu olacaktır.