Detroitte yaşayan Axel Foleyin şefi Douglas Todd bir baskın sırasında vurulur. Douglas ölmeden önce Axeldan katilini yakalamasını ister. Patronuna söz veren Axel katili bulmak için araştırmalarına başlar ve izine Beverly Hillsteki Wonder World isimli bir eğlence merkezinde rastlar.Beverly Hillse geldiğinde Axel eski dostu Billy Rosewood ile buluşur. Taggartın emekliye ayrıldığını öğrenen Axel, Billynin yeni ortağı Jon ile tanışır. Bu sırada eğlence parkında yaşanan bir kazadan kıl payı dönülür ve Axel iki çocuğun hayatını kurtarır. Kaza ile ilgili güvenlik şefi ile görüşmek isteyen Axel şaşkınlıa düşer: Douglasın katili karşısındadır.

Stanton ‘Stan’ Carlisle, kasaba kasaba dolaşan bir karnavalın ekibine katılmıştır. Amacı ise Matmazel Zeena'nın ve alkolik kocası Pete'in "zihin okuma" numaralarının sırrını çözmektir. Ancak bu konuda bir türlü başarılı olamamıştır. Ancak Pete öldüğünde, Zeena Stan'i ortağı olarak kabul etmeye zorlanır. Kısa sürede Stan, insanları manipüle edip dolandırma işinde Zeena'nın rahmetli eşinden çok daha yetenekli olduğunu kanıtlar. Hırslanan Stan, dolandırıcılık oyununu kendi başına da yapabileceğine inanmaya başlar. Ancak Zeena ile rekabete giriştiğinde hiç ummadığı tehlikelerle yüzleşmek zorunda kalacaktır...

Film, 8 yaşındaki oğullarının hayali arkadaşı tarafından musallat olunan bir ailenin gerilim dolu hikâyesini anlatıyor.