Yeni uzaylı teknolojisi ile araştırma yapmak için Nano teknolojisi almak için takas esnasında gizemli bir adamın bütün Nano teknelojisini kullanarak insanların beynini yıkayıp onları dünyayı ele geçirmek için kullanmayı planlamaktadır. Ama Ben, Kevin ve Gwen dünyayı kurtarmak için yine kendilerini bir tehlikede bulurlar.

Dedektif John Hobbes, önceden bildiği suçluyu arıyordu... Ama çoktan yakalanmış ve ölmüştü...Cinayet dedektifi John Hobbes (Denzel Washington) kalabalık kaldırımda katilin peşine düşer. Orada: küçük, orta yaşlı bir kadın. Hayır, bekle: katil kadının yanındaki ürkek adam. Şimdi de bir başkası. Hepsi veya hiçbiri olabilir. Çünkü Hobbesin aradığı katil bir insandan diğer insana bir dokunuşta geçen kötü bir ruhtur. Hobbes Fallenda görünüşte ölümsüz düşmanı sinsice takip eder. Bu yaşlı kötü adam, akıllı ve inatçı adamla tüm kozlarını oynamak için yüzyüze gelir.