1870lerin Japonyasında Amerikan ordusundan Yüzbaşı Nathan Algren, Japon İmparatorunun davetlisi olarak, ülkenin ilk ordusunu eğitmek üzere doğuya gelir. Modernleşme eğilimleri gösteren feodal kültür, samuray tarzını da devam ettirmektedir... Algren, bir kaza geçirip samurayların lideri tarafından kurtarılınca köklü samuray kültürüyle tanışır ve etkilenir. Bir samuray savaşçısı gibi hareket etmeyi öğrenince büyük bir kararın eşiğine gelecektir. İki taraf arasında kalmıştır ve onurunun doğru yolu göstermesini beklemektedir...Japonyanın modernizasyonuna dair olan hikaye, dönemi ve atmosferi ile olduğu kadar başrolündeki Tom Cruise ile de merak uyandırıyor.