Film Türkiye'nin 30'lardaki zamanlarını anlatıyor. Atatürk inklapları sonrası ülke devrimlere adaptasyon sürecindeyken, tıbbiyeli iki arkadaş Ahmet ve Refik Anadolu’yu gezmeye karar verirler. Bir  Ege kasabasında eski İttihatçılar’dan Haşim Bey onları konağında misafir eder. Haşim Beyin asosyal ve depresif kızı Elif, ile Refik birbirlerine aşık olurlar. Refik, idealleri uğruna Elif'i bırakıp Avrupa'ya gider. Ahmet de Elif'e tutulmuştur, ona yakın olabilmek için tayinini isteyip kasabaya yerleşir ama Elif'in gözü Refik'ten başkasını görmez ve yıllarca onu bekler. Yıllar sonra Refik, arkadaşının hastalığı dolayısıyla kasabaya tekrar gider ve büyük hesaplaşma başlar.