John Travolta'nın delifişek bir gizli ajanı canlandırdığı film, CIA'in hapisten yeni çıkmış usta bir hacker aracılığıyla büyük miktarda parayı iç etme girişimini konu alıyor. Filmin anafikri şu: Şifreyi biliyorsan, heryere girebilirsin:ABD çapında uyuşturucuyla mücadeleden sorumlu DEA, "Kılıçbalığı" kod adlı operasyonunu 1986 yılında iptal edince, 400 milyon dolar gibi yüksek miktarda kara para, kimsenin kullanamayacağı bir biçimde açıkta kalmıştır. Aradan geçen 15 yıllık süre içinde faizlerle 9.5 milyara çıkan bu birikimde gözü olan biri vardır şimdi: Gabriel Shear.

Sevgilisi Mary Janeden ayrılan Peter ona gerçek kimliğini açıklayıp açıklamamak arasında kaldığı için oldukça zor bir dönem geçirmektedir. kararsızlık içine düştüğü bu esnada Mary Janein, patronun oğlu Johnla birlikte olmaya başlaması iyice canını sıkar. Bunlara, halasının mali sıkıntıları ve hayattaki tek dostu Harry Osborneun, babasının ölümünden kendisini sorumlu tuttuğu için Peterdan uzaklaşması onu depresyonun eşiğine getirmiştir. Bu esnada, yeni düşmanı Doktor Ahtapotun ortaya çıkmasıyla Peter Parkerın hayatı içinden çıkılmaz bir hal alacaktır.