Filmde öğrencilik yıllarından tanışan iki arkadaşın yıllardan sonra karşılaşmasını anlatıyor. Cemil (Kerim Afşar) zengin olmuş bir kıyı kentinde bir kadınla evlenmiştir. Azem (Yılmaz Güney)ise arkadaşının çarpık yaşantısını anlatmaya çalışır. Bu sırada Cemil'in eşinin kardeşi Melike (Melike Demirağ) Azem'e aşık olur. Filmin sonunda Cemil gerçekle yüzleşmek zorunda kalır. Filmin sonunda Cemil'in kime ateş ettiği gösterilmemektedir.Hikayede Yılmaz Güney arkadaşıyla gönderme yaptığı yozlaşmış toplumsal yapıdır. Toplumsal yapıyı sadece eleştirmez alternatifini de Azem'in yaşam tarzı ile anlatır.