Peter Parker gerçek ailesi tarafından terk edilmiş dayısı ve yengesinin büyüttüğü dahası sosyal hayatta zayıf karakterli, lise çağında bir gençtir. Her ergenin yaşadığı "ben kimim?, nereye aitim?" sorunları daha derin sormaktadır. Bir yandan da Gwen Stacy'ye kör kütük aşıktır. Bir gün babasına ait bir çanta bulan Parker, anne ve babasının ortadan kaybolmasının ardındaki sırları çözmeye karar verir. Karşısına Oscorp şirketi ve babasının eski ortağı olan Dr. Curt Connor’ın laboratuvarı çıkar. Artık hiçbir şey Peter Parker eskisi gibi olmayacaktır...